یک پلیس میان سال وظیفه مواظبت از یک شاهد پرحرف و رساندن او از بازداشتگاه پلیس تا دادگاه را بر عهده دارد. اما افرادی قصد مانع گذاشتن بر سر راه او را دارند...

پلیسی جوان به نام "بیلی کاستیگان" (لئوناردو دی کاپریو) مأموریت می یابد تا در محفل خلافکاری تنگ و به شدت مراقبت شده ی "فرانک کاستلو" (جک نیکلسن) نفوذ کند. از طرف دیگر، "کالین سالی ون" (مَت دیمن) به مأموریت از طرف «کاستلو» موفق می شود در دستگاه پلیس نفوذ کند...